太陽HDの
コーポレート・ガバナンス
改善
太陽HDの長期株主であるオアシスは、太陽HDの株主に対し、2025年6月に予定されている定時株主総会において、太陽HDのコーポレート・ガバナンス改善のために以下のような議決権行使を行うように要請いたします。太陽HDは佐藤英志氏の経営の下、長きに亘る不十分なコーポレート・ガバナンス慣行に加え、疑義を呼ぶ事業投資の歴史を有しています。
佐藤英志氏の再任に反対を：佐藤氏は第三者割当増資/過大な報酬/医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗/タイ不祥事の発生と不十分な対応といった問題を主導ないしは問題に深く関与しています
髙野聖史氏の再任に反対を：髙野氏は太陽HD及び太陽HDの一般株主と構造的かつ重大な利益相反を有するDICから派遣されています。DICから派遣された太陽HD取締役は適切な牽制機能及び監督機能の発揮に失敗した過去があります
その他のDIC関係者の取締役選任に反対を：髙野氏以外のDIC関係者が取締役候補者とされた場合
オアシスの提案した、佐藤氏と髙野氏の解任を求める株主提案に賛成を
オアシスの懸念は広範囲にわたりますが、主要な懸念は以下の通りです：
既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資
2016年の定時株主総会において、佐藤氏は、(1)定款変更議案及び(2)取締役の報酬議案の2つの会社提案議案について、総会のわずか8日前に撤回に追い込まれています。議案の撤回が行われたのは創業家（当時約30％の株式を保有）を含む株主からの強い反対を受けことが理由であるとみられます
その後、2017年に佐藤氏はDICとの資本業務提携を発表し、DICに対して第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を実施しました。この結果、太陽HDの既存株主は10％ディスカウントで20％の希薄化を被りました
本第三者割当増資の後、佐藤氏は2016年の総会で撤回を余儀なくされた議案と実質的に同内容の(1)定款変更議案及び(2)報酬議案を2017年の定時株主総会に再提出し、DICの支持を得て可決させました
この経緯から、本第三者割当増資の目的は企業価値の向上ではなく、創業家を含む既存株主の持分を希薄化させ、佐藤氏が太陽HDに対する支配力を高めることを主たる目的として実施されたと考えられます
佐藤氏への過大な報酬
太陽HDは、2017年の定時株主総会において、取締役報酬に関する取締役会の裁量を大幅に拡大する新たな報酬制度を導入しました。この議案はもともとは、2016年の定時株主総会で株主の反対により撤回を余儀なくされている議案です
オアシスの行った複数の分析によると、佐藤氏の報酬は様々な指標で業界上位1〜2%に入る過大な水準であることが明らかになっています
当初は株主の反対を受けて撤回されたものの、本第三者割当増資後に再提出・可決された、当該報酬制度によって佐藤氏は多大な恩恵を受けています
医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗
2017年の定時株主総会において、佐藤氏は医療・医薬品事業への参入を可能とする定款変更議案を可決させました。この議案はもともとは、2016年の定時株主総会で株主の反対により撤回を余儀なくされている議案です
佐藤氏は、医療・医薬品事業への参入を自身の主要な実績の一つとして喧伝しており、自ら「医療・医薬品カンパニーCEO」の職に就任しています
本事業に対して、太陽HDの主力事業であるエレクトロニクス事業のほぼ2倍、太陽HDの自己資本の約7割弱にも相当する巨額の投資を佐藤氏は太陽HDにて主導してきましたが、医療・医薬品事業は依然としてエレクトロニクス事業に比べて著しく資本効率が劣っており、ROICもエレクトロニクス事業を大きく下回り、当社のWACCをも下回っていることから、本事業は「企業価値破壊的」な事業となっています
タイ不祥事の発生と不十分な対応
太陽HDの現任監査役であった大木氏に対して、同氏が同社のタイ現地法人の責任者（Managing Director）として行った行為（文書の偽造と当該文書のタイ政府への提出）に関連して逮捕状が発付されています。大木氏は、後に逮捕され、有罪判決を受けています（以下「タイ不祥事」といいます）
当時の太陽HDの全ての取締役ら及び監査役らはこの事案を認識していたにも関わらず、いかなる有効な対応を取りませんでした
また、タイ不祥事における文書の偽造について、佐藤氏が少なくともその実態を把握するのみならず、場合によっては主導したことを合理的に疑わせる事実をオアシスは把握しています
さらに、太陽HDは本事案について一切の開示を行っておらず、太陽HDがタイ不祥事の隠蔽を試みているとの評価を免れ得ません
利益相反関係にあるDIC派遣取締役による牽制・監督機能発揮の懈怠
DICは太陽HDと多額の取引を行っており、したがい、DICから太陽HDに派遣された取締役は太陽HDとは構造的かつ重大な利益相反関係にあります
太陽HDの現任の監査役に逮捕状が発付された2021年当時、DICの代表取締役であり、太陽HDに取締役として派遣されていた玉木氏は、当該事象を認識していたにも関わらず、有効な対応を講じることに失敗しました
DICの代表取締役がタイ不祥事を認識していたにもかかわらず、DICはその後も引き続き佐藤氏の再任を支持し続けています
太陽HDにおけるタイ不祥事の隠蔽が疑われる中、玉木氏及びDICの一連の行動は、太陽HDにおいて、元監査役が逮捕されるというコーポレート・ガバナンス上の重大な危機において、当該隠蔽行為に加担したとの評価を免れ得ないものです
まとめ
上記の事実から、佐藤氏は取締役として資本効率の観点から当社の適切な経営に失敗しているのみならず、株主の希薄化を目的とした本第三者割当増資の実施やタイ不祥事における不十分な対応など、上場企業の経営者として最低限有するべきガバナンスに対する意識が欠如しています。したがい、佐藤氏は当社の取締役として不適格です。
また同様に、当社がDICから取締役の派遣を受け入れることは、当社のコーポレート・ガバナンスにとって有益ではありません。このような慣行は、利益相反を有する人物を当社の取締役とすることにより適切な牽制機能を発揮できないばかりか、玉木氏のように、重大なコーポレート・ガバナンス上の問題の隠蔽にすら加担しうる者を取締役にするという意味で、当社のコーポレート・ガバナンスにとって、かえって有害であるとオアシスは考えます。
オアシスは再度、太陽HD株主に以下の投票行動をとるよう要請いたします。
佐藤英志氏の再任に反対を：佐藤氏は第三者割当増資/過大な報酬/医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗/タイ不祥事の発生と不十分な対応といった問題を主導ないしは問題に深く関与しています
髙野聖史氏の再任に反対を：髙野氏は太陽HD及び太陽HDの一般株主と構造的かつ重大な利益相反を有するDICから派遣されています。DICから派遣された太陽HD取締役は適切な牽制機能及び監督機能の発揮に失敗した過去があります
その他のDIC関係者の取締役選任に反対を：髙野氏以外のDIC関係者が取締役候補者とされた場合
オアシスの提案した、佐藤氏と髙野氏の解任を求める株主提案に賛成
太陽HDの株主の皆様には、是非とも弊社にご連絡いただき、太陽HDのコーポレート・ガバナンスの改善活動にご参加いただきますようお願いいたします。メールでのお問い合わせはinfo@DICcorpgov.comまでお願いします。